一、審計新三板掛牌企業程序

（一）公司治理機制健全，合法規范經營

1．公司是否已建立由股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理結構，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”是否已按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3．公司是否存在重大違法違規行為。在最近24個月內有沒有因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到過刑事處罰或適用于重大違法違規情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為以外，都視為重大違法違規情形。

（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

4．控股股東、實際控制人是否合法合規。最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

5．現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

6．公司報告期內是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

7．公司是否設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策是否能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

8、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。

（1）關注內部控制制度的具體標準設定是否健全。尤其在責任控制、業務處理程序、內部牽制、會計控制、內部審計等方面是否制定了合理、可行的規章制度；確保：①業務記錄與會計記錄有勾稽關系，定期核對和監督制度健全；②業務記錄系統完整；③業務授權和執行分工明確。

（2）審查內控制度的執行情況，檢查內控制度是否在實際工作中得到了貫徹執行。新三板公司股權集中，可能少數人控制生產管理和經營決策，行為處事具有暗箱操作的特征和意愿，常常導致內控制度流于形式，不能得到有效執行。

（3）對于組織分散經營的企業，關注是否能夠形成有效的內部控制機制。

（4）對財務負責人和核心技術人員更替頻率高的企業，關注人員變動對內控的影響。

（5）特別關注資金管理，尤其是公司與股東或關聯方的資金往來真實性和交易背景。包括：

①公司有無完善的資金管理制度；

②是否設置獨立的財務部門，在銀行獨立開戶；

③個人股東與公司的資產、財務收支是否分開；

④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業，以借款、代償債務、代墊款項以及其他方式占用的現象。

（6）關注對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

9、還應特別關注有無因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風險。如有，應作為特別風險應對。

（二）股權出資股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

1、關注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關法律法規的規定，關注公司設立的主體、程序合法、合規，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產再出資的行為。