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　　1.管理層討論與分析的概念

　　管理層討論與分析是上市公司定期報告中管理層對于本企業過去經營狀況的評價分析以及對企業和未來發展趨勢的前瞻性判斷，是對企業財務報表中所描述的財務狀況和經營成果的解釋，是對經營中固有風險和不確定性的揭示，同時也是對企業未來發展前景的預期。

　　管理層討論與分析是上市公司定期報告的重要組成部分。

　　要求上市公司編制并披露管理層討論與分析的目的在于，使公眾投資者能夠有機會了解管理層自身對企業財務狀況與經營成果的分析評價，以及企業未來一定時期內的計劃。這些信息在財務報表及附注中并沒有得到充分揭示，對投資者的投資決策卻相當重要。

　　管理層討論與分析信息大多涉及"內部性"較強的定性型軟信息，無法對其進行詳細的強制規定和有效監控，因此，西方國家的披露原則是強制與自愿相結合，企業可以自主決定如何披露這類信息。我國也基本實行這種原則，如中期報告中的"管理層討論與分析"部分以及年度報告中的"董事會報告"部分，都是規定某些管理層討論與分析信息必須披露，而另一些管理層討論與分析信息鼓勵企業自愿披露。

　　2.管理層討論與分析的內容

　　上市公司"管理層討論與分析"主要包括兩部分：報告期間經營業績變動的解釋與前瞻性信息。

　　（1）報告期間經營業績變動的解釋

　?、俜治銎髽I主營業務及其經營狀況。

　　②概述企業報告期內總體經營情況，列示企業主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。企業應當對前期已披露的企業發展戰略和經營計劃的實現或實施情況、調整情況進行總結，若企業實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低10%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。企業可以結合企業業務發展規模、經營區域、產品等情況，介紹與企業業務相關的宏觀經濟層面或外部經營環境的發展現狀和變化趨勢，企業的行業地位或區域市場地位，分析企業存在的主要優勢和困難，分析企業經營和盈利能力的連續性和穩定性。

　　③說明報告期企業資產構成、企業營業費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的情況及產生變化的主要影響因素。

　?、芙Y合企業現金流量表相關數據，說明企業經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據發生重大變動，應當分析其主要影響因素。