1盡職調查的概述及意義

盡職調查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利于投資者作出投資決策為目的，使其有理由相信

（一）公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

（二）公開轉讓說明書中所披露的信息真實、準確和完整。

2盡職調查的基礎

項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行，如果認為專業人士發表意見所基于的工作不夠充分，或對專業人士的意見有疑義，項目小組應進行獨立調查。

3盡職調查的主要內容和方法

（一）業務調查

（1） 業務調查

主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

公司的商業模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業務流程，形成一個完整的運行系統，并通過這一運行系統向客戶提供產品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現金流。

（2）行業研究

通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于:

1、行業所處的生命周期和行業規模；

2、行業與行業上下游的關系（即行業價值鏈的構成）；

3、行業的競爭程度及行業壁壘；

4、國家對該行業的監管體制和政策扶持或限制，以及產業政策對該行業的影響；

5、影響該行業發展的有利和不利因素。

（3）公司產品考察

通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：

1、產品或服務的種類；

2、調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體；

3、每種產品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質量；

4、每種產品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等)；

5、報告期內各期每種產品或服務的規模，需求狀況及其對價格的影響；

6、各類產品或服務在公司業務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業中所占的市場份額和變動趨勢；

7、公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發計劃。

（4）關鍵資源調查

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源，包括但不限于：

1、公司獨特的、可持續的技術優勢（包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等）；

2、研發能力和技術儲備（包括分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）；

3、商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；

4、取得的業務許可資格或資質情況;

5、特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準；

6、提供產品或服務時所使用主要設備和固定資產的情況；

7、公司高級管理人員與核心技術（業務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期，根據其業務經歷、行業或專業背景，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；

8、調查公司管理層及核心技術（業務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業務）人員的穩定性；

9、公司的員工情況，主要包括：員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等；