企業在新三板掛牌上市的條件

股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2、業務明確，具有持續經營能力。

3、公司治理機制健全，合法規范經營。

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

5、主辦券商推薦并持續督導。

6、全國股份轉讓系統要求的其他條件。

 

依法設立且存續滿兩年

（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。

1．公司設立的主體、程序合法、合規。

（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢？

1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。

2、解析：企業須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間，因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統會直接要求企業加審。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

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業務明確，具有持續經營能力

（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。