據說創(chuàng)業(yè)者現在找錢，除了談夢想，還會談下如何在兩年之后掛牌新三板。不過，新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉公司的偏好。相比股轉公司的公開言論和政策指引，股轉公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

　　7月1日至8月1日，483家公司披露公開轉讓說明書，這期間股轉公司對這483家公司發(fā)出592份反饋意見。“讀懂新三板”系統研讀了592份反饋意見中的4251條具體反饋，試圖還原新三板掛牌真規(guī)則。

　　根據這4251條具體反饋，筆者發(fā)現股轉公司最關心18個問題，搞定這18個問題，你就能登陸新三板。財務規(guī)范性是股轉公司最關心的問題，48.03%的公司被問及；第二大問題關于持續(xù)經營能力，43.06%的公司被問及；資質、異常財務狀況、關聯交易、內部控制、收入真實性、股東和實際控制人的合規(guī)性等問題也位于前18個問題之列。

　　股轉公司在什么情況下會問這18個問題，主辦券商又是如何反饋并解決這些問題的？筆者為您一一道來。

　　1、財務制度規(guī)范性（48.03%的公司被質詢此問題）

　　股轉公司最關注財務規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現象比較突出，比如收入確認的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準備兩三年甚至更長時間，時間緊任務急，盡管準備工作70%的時間都花在財務規(guī)范上，但很多公司公開轉讓說明書的財務部分處理得并不完美。

　　以下三種情況被明確視為財務不規(guī)范：

　　（1）報告期內未按照《公司會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；

　　（2）實際控制人及其關聯方占用公司款項未在申報前歸還；

　　（3）因財務核算不規(guī)范情形被稅務機關采取核定征收公司所得且未規(guī)范。

　　研究數據顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉讓說明書，其中232家被股轉公司質詢財務制度規(guī)范性問題，占比48.03%。

　　股轉反饋：未來電器（833054.OC）向關聯方開具無真實交易背景票據，請對該行為作出具體說明。

　　主辦券商回復：經過補救，公司不存在掛牌限制。

　　（1）解釋了票據融資的目的，所融資金均用于公司正常生產經營；

　　（2）通過現金解款及公司流動資金轉入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動解付手續(xù)；

　　（3）開戶銀行及付款銀行確認票據融資行為是在銀行知悉并認可的情況下進行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風險。

　　2、持續(xù)經營能力（43.06%的公司被質詢此問題）

　　雖然股轉公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經營能力是非常看重的。以下三種情況被認定為不具有持續(xù)經營能力：

　　（1）未能在每一個會計期間內形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄；

　　（2）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務發(fā)展受產業(yè)政策限制；

　　（3）報告期期末凈資產額為負數。

　　208個擬掛牌公司被質詢持續(xù)經營能力問題，占比43.06%。

　　股轉反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應商CAE若敗訴，將導致公司喪失獨家代理權，公司持續(xù)經營能力會受影響。

　　主辦券商回復：持續(xù)經營能力不受影響。

　　（1）公司在CAE采購占比15.54%，不存在對單一供應商的重大依賴；

　　（2）公司有境外供應商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應商合作；

　　（3）公司在高端研究領域（如虛擬現實模擬技術等）處于國內領先地位，未來外購產品銷售會逐步下降；

　　（4）CAE已與訴訟方日正華瑞達成和解協議。

　　3、資質（35.20%的公司被質詢此問題）

　　資質主要包括安全生產資質、環(huán)保資質、員工從業(yè)資質等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質。2015年9月8日，股轉公司在《掛牌業(yè)務問答》中也再次強調了關于擬掛牌公司資質的問題。170個擬掛牌公司被質詢資質的問題，占比35.20%。

　　股轉反饋：德威股份（833308.OC）的工業(yè)企業(yè)用房未具備房產建設手續(xù)與產權證明，風險有多大？