“由于匯冠股份和海聯訊都是創業板公司，中科招商及和君商學在后續資本運作中，必須繞開借殼紅線。”市場人士對記者說。

      “實際控制人易主后，通過緩慢式注入新控制人資產或者向第三方購買資產的方式，來改變上市公司的經營業務，就不會構成借殼上市。”某券商投行人士對記者表示，“這也是很多投行在做方案時曾經考量過的方法。”

      再看九鼎投資收購中江地產的案例。今年5月，九鼎投資通過競價方式以41.5億元競得中江地產控股股東中江集團100%股份，間接持有中江地產 72.37%的股份，成為新任大股東。9月，中江地產披露，公司擬以現金9.1億元購買九鼎投資和拉薩昆吾合計持有的昆吾九鼎 100%的股權，構成重大資產重組。

      再回看中江地產今年半年報 ，賬面貨幣資金僅為1.3億元，因此在支付安排中為全部股權支付款“在股權交割完成之日起滿三年”支付完畢，這么長的支付期限十分少見。

      “現金收購資產是不需要審核的。中江地產盡管手中沒有現金，卻不采取發行股份購買資產的常規方式，就是為了避免上會接受審核。”某券商投行人士表示，對九鼎投資而言，這其實就是左手倒右手的事情。

      與此同時，中江地產還拋出120億定增項目，用于基金份額出資、“小巨人”計劃兩個項目，其中九鼎投資和拉薩昆吾合計現金認購115.6億元。定增完成后，九鼎投資直接和間接將掌控中江地產約90%股權。

      值得注意的是，在九鼎投資登陸新三板之時，昆吾九鼎便是九鼎投資的經營主體，也是最大的營收來源。通過這番跨市場運作，九鼎投資成功將原本核心的PE業務曲線上市。

      “大型PE機構旗下投資項目眾多，在IPO暫停之后，退出壓力更大。打通一二級市場，將資產置入A股公司，無疑是一個套利的絕佳通道。”PE業內人士對上證報記者說。

跨市場監管待接軌

      引人思考的問題是，上述交易主體涉及A股和新三板兩個市場的上市平臺，在交易安排中如何避免同業競爭、關聯交易，如何實現信息披露及監管的無縫接軌，都需要進一步摸索與厘清。

      中江地產11月4日披露收到上海證券交易所《審核意見函》，《意見函》中即提出了同業競爭的問題；同時，上交所還要求公司在交易對方九鼎投資的歷史沿革中補充披露其在股轉系統掛牌及交易的情況。

      同樣在新三板掛牌的某PE機構負責人對上證報記者表示，他并不看好九鼎投資分拆私募股權投資業務到主板上市平臺去的做法，“至少目前來看，PE業務正是九鼎投資最為成熟優質的業務板塊，拆分出去等于曲線IPO而同時保留了新三板上市平臺。”

      另一家PE機構負責人表示，九鼎投資在掛牌后已將自身定位為綜合性金融和投資集團，不可否認其PE業務目前是最成熟優質的業務，但后投資的九泰基金開展公募基金、九信金融負責非PE類業務，包括互聯網金融 、債權及夾層基金、不良資產處置等，還有九州證券等，各個業務領域的界限比較清晰。“同業競爭問題可以解決，只是可能會影響新三板平臺九鼎投資的估值；但PE業務早過了暴利時期，后續開展的其他金融業務更有潛力。”

      兩個市場在信息披露方面也存在“縫隙”。比如，匯冠股份5月21日上午開市起停牌籌劃重大事項 ；和君商學則在6月2日才發布重大事項緊急停牌公告，公司股票自6月3日開市起停牌。

      盡管目前來看，和君商學在二級市場尚未交易，未造成兩個市場的不同投資者因信息披露時間差帶來的制度套利，但多位市場人士表示，涉及兩個市場產生“交集”的交易做到信息披露內容的同時同質，以避免簡單套利，是A股和新三板市場監管接軌的基本要求。

      或許是由于對A股監管規則生疏，中科招商在A股“掃貨”過程中也出現過違規行為。根據上交所披露，中科招商在增持北礦磁材 、大連圣亞等6家上市公司的股份達到其已發行股份的5%時，均未及時停止增持行為并履行權益變動的披露義務，違反了相關規定。