振邦集團(tuán)是一家生產(chǎn)型企業(yè)集團(tuán)，由于近期生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯，集團(tuán)預(yù)測今后幾年的市場需求還有進(jìn)一步擴(kuò)大的趨勢，于是準(zhǔn)備擴(kuò)展生產(chǎn)能力。離振邦集團(tuán)不遠(yuǎn)的A公司生產(chǎn)的產(chǎn)品正好是其生產(chǎn)所需的原料之一，A公司由于經(jīng)營管理不善正處于嚴(yán)重的資不抵債狀態(tài)，已經(jīng)無力經(jīng)營。經(jīng)評估確認(rèn)資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，但A公司的一條生產(chǎn)線性能良好，正是振邦集團(tuán)生產(chǎn)原料所需的生產(chǎn)線，其原值為1400萬元（不動產(chǎn)800萬元、生產(chǎn)線600萬元），評估值為2000萬元（不動產(chǎn)作價1200萬元，生產(chǎn)線作價800萬元）。請給振邦集團(tuán)進(jìn)行稅收籌劃，使振邦集團(tuán)的稅負(fù)最低。

　　方案一：資產(chǎn)買賣行為

　　振邦集團(tuán)拿現(xiàn)金2000萬元直接購買不動產(chǎn)及生產(chǎn)線，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)為營業(yè)稅和增值稅，按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，A公司銷售不動產(chǎn)應(yīng)繳納5.5%的營業(yè)稅及附加，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按4%的稅率減半繳納增值稅，并計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納25%的企業(yè)所得稅。

　　稅負(fù)總額=1200×5.5%＋800÷（1+4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1+4%）－800－600－1200×5.5%]×25%+800÷（1+4%）×4%÷2×25%（直接減免的增值稅800÷（1+4%）×4%÷2必須繳納企業(yè)所得稅）=211.04（萬元）。該方案對于振邦集團(tuán)來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產(chǎn)，更不要承擔(dān)巨額債務(wù)，但在較短的時間內(nèi)要籌措到2000萬元的現(xiàn)金，負(fù)擔(dān)較大。

　　方案二：產(chǎn)權(quán)交易行為：承債式整體并購

　　根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第13號和國家稅務(wù)總局公告2011年第51號的規(guī)定，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易（所謂產(chǎn)權(quán)交易是指企業(yè)的整體資產(chǎn)、負(fù)責(zé)和勞動力全部轉(zhuǎn)移到購買方的經(jīng)濟(jì)行為。）行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。A公司資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，已嚴(yán)重資不抵債。A公司通過清算程序是不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于合并方振邦集團(tuán)而言，則需要購買A公司的全部資產(chǎn)，這從經(jīng)濟(jì)核算的角度講，是沒有必要的，同時振邦集團(tuán)還要承擔(dān)大量的不必要的債務(wù)，這對以后的集團(tuán)運(yùn)作不利。

　　方案三：產(chǎn)權(quán)交易行為

　　A公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個全資子公司，資產(chǎn)為生產(chǎn)線，負(fù)債為2000萬元，凈資產(chǎn)為0，即先分設(shè)出一個獨(dú)立的B公司，然后再實(shí)現(xiàn)振邦集團(tuán)對B公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。同方案二，A公司產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。對于企業(yè)所得稅，當(dāng)從A公司分設(shè)出B公司時，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分設(shè)資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅：A公司分設(shè)B公司后，A公司應(yīng)按公允價值2000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600萬元，計稅150萬元。

　　B公司被振邦集團(tuán)合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。由于B公司轉(zhuǎn)讓所得為0，所以不繳納企業(yè)所得稅。

　　方案三的效果最好，一是避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是B公司只承擔(dān)A公司的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與債務(wù)基本相等；三是振邦集團(tuán)在資產(chǎn)重組活動中所獲取的利益最大，既購買了自己需要的生產(chǎn)線，又未購買其他無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。

　　對于振邦集團(tuán)來說，把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)化成為產(chǎn)權(quán)交易行為，巧妙地降低了企業(yè)稅負(fù)。值得提醒讀者注意的是，該方案有以下兩個關(guān)鍵點(diǎn)：（1）債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的可行性。要避免債權(quán)人或其他利益相關(guān)者懷疑企業(yè)分立行為含有逃廢債務(wù)的目的而不予配合；（2）企業(yè)分立中會涉及稅收負(fù)擔(dān)，稅收負(fù)擔(dān)最終應(yīng)有哪方承擔(dān)，在操作時要考慮稅負(fù)可以通過價格進(jìn)行轉(zhuǎn)嫁。