企業并購涉及許多形式，包括合并、分立、股權重組、債務重組等，新的企業所得稅法就此制定了基本原則。《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下文中簡稱《辦法》）的出臺，針對企業一般重組和特殊重組兩種類型，從管理模式上采取了不同的原則和方法。國家稅務總局所得稅司企業所得稅處長何俊雄對該《辦法》進行了解讀。

　　一、《辦法》遵循的原則

　　《辦法》針對企業一般重組和特殊重組兩種類型，從管理模式上采取了不同的原則和方法。對于適用一般性稅務處理的企業重組，采取企業自行申報和稅務機關事后檢查的管理模式；而對于適用特殊性稅務處理的企業重組，由于其業務的復雜性，為減少稅務風險，采取企業既可以向主管稅務機關提交備案資料，也可以要求稅務機關審核確認的管理模式。

　　二、《辦法》明確了重組的一些具體定義

　　《通知》出臺后，經過近一年的執行，各地反映了一些對定義的理解及把握問題，結合各地反映的情況，《辦法》對這些問題進行了明確，以便各地統一執行。

　　重組業務當事各方的確定。企業重組涉及重組雙方，有的涉及多方，具有納稅義務的可能是一方，但另一方也要按照規定對計稅基礎進行相應的稅務處理。因此，有必要對各類重組當事人進行界定。《辦法》就各類重組的當事方做了具體規定，并要求同一重組業務的當事各方應采取一致的稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。

　　實質經營性資產的定義。《辦法》對《通知》規定的資產收購交易中實質經營性資產，定義為“企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等”。這樣，排除了如后勤服務等間接相關的資產，而將投資性資產包括在內。雖然居民企業股權投資收益屬于免稅范圍，但考慮有些企業主要從事股權投資業務，以及股權投資資產轉讓收入屬于征稅范圍，因此，《辦法》也將這些資產列入實質經營性資產范圍。

　　控股企業的解釋。《辦法》對《通知》第二條規定的股權支付定義中“以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式的控股企業”解釋為“由本企業直接持有股份的企業”，這主要考慮在適用特殊重組的限定條件中，已經對股權收購、資產收購的比例做了要求，而作為股權支付對價，再嚴格要求已失去意義。所以，《辦法》對“控股企業”的定義，僅要求為“由本企業直接持有股份的企業”。