國家工商行政管理總局令第57號

《公司債權轉股權登記管理辦法》已經中華人民共和國公司國家工商行政管理總局局務會審議通過，現予公布，自2012年1月1日起施行。

　　局長 周伯華

　　二〇一一年十一月二十三日

　　公司債權轉股權登記管理辦法

　　（2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布）

　　第一條 為規范公司債權轉股權登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

　　第三條 債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

　　（一）公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

　　（二）人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；

　　（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

　　第四條 用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

　　第五條 法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。

　　第六條 債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

　　第七條 用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。

　　債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。

　　第八條 債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

　　驗資證明應當包括下列內容：

　　（一）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

　　（二）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

　　（三）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

　　（四）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

　　第九條 債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。