企業在進行聯合、兼并、分離、置換、出售、股份制改造等形式的改制重組時，會引起企業主體改變、產權的轉移、所有制性質改變、隸屬關系變更等一系列變化，從而引起相應的稅務問題。企業在改制重組時，如果稅務籌劃到位，可能使企業享受稅收政策上的種種好處，減輕企業稅務負擔，相反，如果漠視其中的稅務問題則可能帶來日后的麻煩，甚至走進稅收“陷阱”，這不能不引起決策者的重視。本文擬從以下三大涉稅問題加以分析，為企業提供稅務籌劃的平臺。

　　一、因納稅主體改變而涉及的稅務問題

　　這一問題源于我國現行稅制對同一經濟行為在各類主體之間稅收待遇上的差異性，尤其是在所得稅上表現最為明顯。如內資企業與外資企業、高新技術開發區區內企業與區外企業、現代企業制度試點企業與非試點企業、上市股份制公司與非上市股份制公司、境外上市股份制公司與境內上市股份制公司等之間在適用稅率以及所享受的稅收優惠政策方面存在著較大的差異。企業的改制重組會引起納稅人主體的改變，從而引起稅收待遇上的變化。而且，企業通過各種不同企業之間的相互投資滲透，可以從原來的非優惠企業變為優惠企業，享受稅收優惠的好處。比如，內資企業與中外合資企業再合營，按稅制的有關規定，如果滿足以下兩個條件，可按外商投資企業享受稅收優惠：(1)按中外合資經營企業法規定成立：(2)注冊資本中所含外國投資者的投資比例不低于25%。內資企業與外商投資企業共同作為發起人設立新的股份有限公司時，凡發起人認購的股份中，外資股占總股份的25%以上，可依外商投資企業繳稅。又如，通過母子公司等關聯企業之間的收購兼并形式的資產重組，按現行稅法規定，若收購公司將被收購公司作為非獨立核算單位，由總公司合并納稅；如果屬于優勢企業兼并困難企業，被兼并企業的虧損可以抵減收購方的應稅所得，享受減稅或延緩納稅的好處，等等。由于稅收優惠政策體現了特定時期國家的政策意圖，因此，企業在改制重組過程中，應充分考慮納稅主體發生變化而引起的稅收待遇變化，并通過合理的稅務籌劃，按照稅法的導向，科學選擇納稅人主體的性質及改制重組的形式。

　　二、因企業改制、重組引起產權轉移而涉及的稅收問題

　　企業改制、改組是一次資源的重新配置過程，必然伴隨資產的轉移。在產權轉移過程中無法回避兩類稅收問題：一是資產轉移中的流轉稅問題，二是對產權轉移形成所得的稅務處理。根據現行的稅收制度規定，在流轉稅方面大多采用較優惠的稅收政策，如對關聯企業之間相互轉讓資產進行資產重組、購并時的不動產轉讓不征收營業稅，也不征收土地增值稅；以無形資產、不動產投資入股，參與被投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅，并免征土地增值稅；對存貨等流動資產出讓應作為貨物交易行為繳納增值稅；對貨物性質的固定資產轉讓，如果轉讓價格超過原值，應按轉讓價格4%的征收率繳納增值稅。對資產轉讓實現的收益，如轉讓機器、設備、房地產實現的所得，屬于資本利得范疇。從國際范圍看，世界各國對資本利得通常采用低稅率或免稅的稅收優惠政策來鼓勵資本流動，活躍資本市場，并且按資產持有期長短將資本利得分為長期資本利得和短期資本利得，在稅收上區別對待，形成對長期投資的激勵機制，在此基礎上，對用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等規定。我國對企業資本利得的課稅，按有關稅收制度的規定，具有以下特點：一是企業取得資產轉讓收益，應計入應納稅所得額，征收企業所得稅，其相應的損失，可從當期所得額中扣除；二是對企業的資本利得與生產經營所得實行同等的稅收待遇，按同一比例征稅，沒有專門的稅收優惠規定；三是不區別長期資本利得與短期資本利得。由此可見，我國在稅收上還沒有形成對存量資本流動的激勵機制。上述分析表明，企業在改制重組過程中，除應從生產經營需要的角度考慮轉移哪些資產外，還應從稅務籌劃的角度考慮轉移哪些資產、按多大的價格轉讓資產、如何從流轉稅和所得稅綜合籌劃的角度進行資產的轉讓等問題。