為推卸業績承諾責任以及避稅考慮，一些上市公司傾向于采取定向增發方式來行使股權激勵。

　　令人費解的并購

　　萊美藥業(300006,股吧)6月6日公布重組方案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，向特定對象上海鼎亮禾元投資中心、上海六禾元魁投資中心以及邱宇、邱煒等12位自然人購買重慶萊美禾元投資有限公司80.95%的股權，并募集配套資金總額1.1億元。

　　值得注意的是，萊美禾元去年11月成立，為萊美藥業建設茶園制劑項目而設立。而今年3月15日，萊美禾元通過增資擴股引進鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。

　　這意味著，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在進入萊美禾元不到3個月時間，就快速實現換股退出。在其交易過程中，PE和自然人并沒有獲得溢價。

　　根據有關評估報告，截至今年3月底，萊美禾元經審計的凈資產約為4.2億元，本次擬購買的80.95%股權對應的凈資產賬面值及交易價格約為3.4億元。此次發行股份購買資產的價格為21.44元/股，發行股份數1441萬股，鎖定期3年。該對價幾乎與當初鼎亮禾元、六禾元魁進入萊美禾元的價格相當。

　　針對萊美藥業本次發行股份收購資產，有行業人士就表示看不懂。不懂之處就在于PE為何能這么快速地換股退出，而且是在沒有獲得溢價的情況下退出。該人士表示，這要看萊美藥業未來三年的股價走勢，來判斷PE此種做法的目的。

　　事實上，本次交易的關鍵所在并不是兩家PE公司的換股退出，而是參與本次增發的其他12位自然人是誰。

　　萊美藥業發行股份購買資產《草案》顯示，上述12名自然人全部為公司高管。本次發行對象之一的邱宇持有萊美藥業22.56%的股份，為公司控股股東及實際控制人，在公司擔任董事長、總經理，董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份，為公司第二大股東、公司董事。

　　其余人士中，有的是原料藥廠總經理、茶園制劑廠總經理，有的則是總工程師、新藥銷售經理，有的則是技術總監、人力總監、證券部經理等。

　　有投行人士表示，從表面上看，此次方案是將非公開發行股份變換成發行股份購買資產。實質上，這次的方案就是為公司高管量身定做的變相股權激勵方案。

　　該人士表示，這也就能解釋兩家PE公司為什么在做不賺錢的買賣。從關系上看，鼎亮禾元兩家公司與國金證券(600109,股吧)同宗同源，都屬于涌金系公司。兩家PE本來就是友情客串，搭臺子幫忙。

　　另類股權激勵

　　除了萊美藥業這樣的變相股權激勵外，參與券商的資管計劃，進而參與上市公司的定向增發，獲得股權的戲法也在不斷上演。

　　誠志股份(000990,股吧)6月3日公布定增預案，公司擬以6.96元/股價格向清華控股、重慶昊海、上海恒嵐和富國基金(博客,微博)管理的富國-誠志集合資產管理計劃定向發行股票9000萬股。計劃募集資金總額約為6.26億元。

　　在富國-誠志集合資產管理計劃中，誠志股份部分董事、高級管理人員和骨干員工擬認購400萬股本次非公開發行的股份。

　　有市場人士由此認為，誠志股份此次定增方案是繼康緣藥業(600557,股吧)之后第二個通過定增方式行使股權激勵的案例。