隨著IPO重啟的首批新股發(fā)行結(jié)束，并購(gòu)重組重回市場(chǎng)焦點(diǎn)。證監(jiān)會(huì)最新公告顯示，本周五兩家公司將上并購(gòu)重組委。

　　過(guò)去一年IPO的暫停給并購(gòu)重組帶來(lái)了快速發(fā)展的機(jī)會(huì)，然而，在IPO走入正常軌道之后，并購(gòu)重組業(yè)務(wù)將面臨著新的機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)。

　　機(jī)會(huì)無(wú)疑來(lái)自于監(jiān)管理念的進(jìn)一步改進(jìn)。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從監(jiān)管層處獲悉，今年將考慮進(jìn)一步完善并購(gòu)重組相關(guān)制度安排，簡(jiǎn)化和減少行政審批，采用市場(chǎng)化方式推動(dòng)并購(gòu)重組。其中或推進(jìn)《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司并購(gòu)重組管理辦法》的部分修訂。

　　挑戰(zhàn)則在于并購(gòu)重組本身結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)的變化，以及投行業(yè)務(wù)格局的演變。前者方面，原有占主流的借殼上市和整體上市等存量機(jī)會(huì)將面臨調(diào)整，而市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)則在增加。后者方面，在經(jīng)歷了2013年的快速發(fā)展后，2014年IPO重啟之后并購(gòu)業(yè)務(wù)還能否保住發(fā)展勢(shì)頭，將極大考驗(yàn)投行轉(zhuǎn)型的能力。

　　監(jiān)管推動(dòng)力繼續(xù)

　　自2013年10月8日起，證監(jiān)會(huì)實(shí)施上市公司并購(gòu)重組審核分道制以來(lái)，至今尚未出現(xiàn)進(jìn)入“豁免/快速”審核通道的案例。

　　但過(guò)去一段時(shí)間的簡(jiǎn)化審批以及配套支持措施推進(jìn)，顯然已讓市場(chǎng)享受到了政策紅利。比如在并購(gòu)重組同時(shí)允許配套融資的政策實(shí)施，在投行看來(lái)就對(duì)市場(chǎng)有著積極影響。

　　中信證券并購(gòu)業(yè)務(wù)線兼國(guó)際業(yè)務(wù)線負(fù)責(zé)人張劍舉了一個(gè)例子，其公司有一個(gè)幫企業(yè)做資產(chǎn)借殼的方案，該企業(yè)本來(lái)打算走IPO方式，IPO暫停后便選擇了借殼方式。在允許配套融資的政策下，企業(yè)可以在重組同時(shí)實(shí)現(xiàn)配套融資，基本達(dá)到了IPO的效果。

　　今年，并購(gòu)重組的政策推動(dòng)將繼續(xù)。

　此前，在《深化并購(gòu)重組改革措施十五條》中，已對(duì)《重組辦法》和《收購(gòu)辦法》的進(jìn)一步修訂做出了專門研究，未來(lái)或配合十五條相關(guān)政策的出臺(tái)而推進(jìn)。

　　在《收購(gòu)辦法》方面，或體現(xiàn)四方面特色。首先是取消要約收購(gòu)行政許可。此外，要約收購(gòu)履約保證制度也將得到豐富，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問(wèn)責(zé)任。其次，還擬簡(jiǎn)化兩種豁免情形的審批。最后是強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管，加大處罰力度。

　　而在《重組辦法》方面，目前修訂方向分為三大部分，首先是簡(jiǎn)化行政審批流程，包括部分取消對(duì)重大資產(chǎn)重組的行政審批、取消向第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的門檻限制。

　　其次是優(yōu)化和落實(shí)并購(gòu)重組市場(chǎng)化機(jī)制，包括明確重大資產(chǎn)重組審核分道制工作要求、完善發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制、完善標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)機(jī)制。

　　最后則是在監(jiān)管后移的同時(shí)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，包括明確對(duì)借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求、明確因違法違規(guī)被調(diào)查公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，以及督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管。

　　除了證監(jiān)會(huì)層面的政策推動(dòng)力之外，部委之間的聯(lián)動(dòng)也值得關(guān)注。目前，已有工信部牽頭的企業(yè)兼并重組工作部際聯(lián)席會(huì)議機(jī)制，配合相關(guān)部門消除制度障礙。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從監(jiān)管層處獲知的信息顯示，證監(jiān)會(huì)正大力推動(dòng)建立跨部門的并聯(lián)式審批機(jī)制。未來(lái)將不再以反壟斷、對(duì)外投資、外資審查作為并購(gòu)重組行政許可的前置條件。

　　“監(jiān)管的一小步，是市場(chǎng)的一大步。”張劍評(píng)價(jià)。

　投行盈利模式待變

　　監(jiān)管的推動(dòng)力仍在持續(xù)，但落到并購(gòu)重組的主角身上，則是如何把握住機(jī)遇的問(wèn)題。

　　去年并購(gòu)重組的高速發(fā)展，顯然有著IPO暫停帶來(lái)的機(jī)會(huì)。證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的2013年度上半年證券公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)顯示，114家證券公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入785.26億元，其中財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)凈收入17.27億元，較去年同期增加了90.2%。

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)大部分來(lái)源正是并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，然而這一比例放在整體投行收入中仍較低。

　　“企業(yè)兼并與重組業(yè)務(wù)是國(guó)外投行的核心業(yè)務(wù)，其收入在國(guó)外投行占到了近半壁江山。然而目前國(guó)內(nèi)并購(gòu)收入在投行還是非主流。”張劍表示。

　　“去年我們并購(gòu)重組的業(yè)務(wù)粗略估計(jì)在整個(gè)投行業(yè)務(wù)收入中占比在15%-20%的水平內(nèi)，這相對(duì)傳統(tǒng)投行占比較高了。這主要是受去年IPO暫停因素影響，今年IPO開(kāi)閘從短期看對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)會(huì)有階段性的影響，但長(zhǎng)期來(lái)看，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并購(gòu)重組業(yè)務(wù)和IPO業(yè)務(wù)會(huì)同向增長(zhǎng)。”其進(jìn)一步表示。

　　這或許需要靠投行進(jìn)一步發(fā)展并購(gòu)重組的盈利模式來(lái)改變。目前，投行并購(gòu)重組收入仍以財(cái)務(wù)顧問(wèn)為主，而這僅是盈利模式的一個(gè)方面。

　　并購(gòu)基金或是并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的下一個(gè)重要增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　“這個(gè)是未來(lái)重要的趨勢(shì)，投資銀行要主導(dǎo)完成整個(gè)交易的話，在擬定了方案之外，能力還要體現(xiàn)在融資方面，作為投行，要從過(guò)橋、結(jié)構(gòu)、夾層、并購(gòu)基金等多方面為企業(yè)提供融資服務(wù)。”張劍表示。

　　然而，并購(gòu)基金的監(jiān)管制度還有待完善。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，其在運(yùn)作過(guò)程中仍面臨多種監(jiān)管空白，比如并購(gòu)要幫助客戶做控股權(quán)收購(gòu)，按現(xiàn)有法規(guī)監(jiān)管，等并購(gòu)基金退出時(shí)相當(dāng)于實(shí)際控股人情況又發(fā)生變動(dòng)一次，這方面的監(jiān)管如何處理就是一個(gè)問(wèn)題。

　　此外，還有退出期限的問(wèn)題。按目前鎖定期來(lái)看，其往往超過(guò)基金募集期。諸如此類的問(wèn)題都需要監(jiān)管部門進(jìn)一步完善制度。[會(huì)計(jì)師事務(wù)所]