198號文時期

長期以來，股份有限公司或有限責任公司，以資本公積金轉增股本或注冊資本，其個人股東一般都不需要繳納所得稅，主要依據是《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）。198號文第一條規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。”1998年，國稅總局又通過國稅函[1998]289號文對“資本公積金”進行了明確，指出198號文所稱的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。因此，長期以來以“資本公積——股本溢價”轉增股本不繳納個人所得稅，在官民之間達成了共識。而事實上，絕大多數資本公積金都是股本溢價，實務中也找不到以其他資本公積（如可供出售金融資產的公允價值變動）轉增股本的案例，因此稍微不嚴謹一點，也可以認為資本公積轉增股本不需要繳納個人所得稅。

73號及62號文時期

時間到了2013年，事情開始起了變化。這年的9月29日，財政部、國稅總局聯合發布了《關于中關村國家自主創新示范區企業轉增股本個人所得稅試點政策的通知》（財稅[2013]73號），其中指出“企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，應按照‘利息、股息、紅利所得’項目，適用20%稅率征收個人所得稅。對示范區中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可分期繳納，但最長不得超過5年。”所謂中小高新技術企業，是指“注冊在示范區內實行查賬征收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。”

2015年6月9日，財政部、國稅總局又發布《關于推廣中關村國家自主創新示范區稅收試點政策有關問題的通知》（財稅[2015]62號），宣布自2015年1月1日起，將73號文的實施范圍擴展至合蕪蚌自主創新綜合試驗區和綿陽科技城。

這兩份文件都明確指出，企業以資本公積向個人股東轉增股本，需要繳納個人所得稅，并沒有區分用于轉增股本的資本公積是否屬于股本溢價。只是由于轉增過程中個人沒有取得現金流入，所以可以分5年繳納。

從措辭來看，財政部和國稅總局顯然將73號文和62號文定性為稅收優惠政策，不可能說其他企業都不需要交，只有試點園區的中小高新技術企業交。也就是說，在財政部和國稅總局看來，從來就沒有資本公積轉增股本可以不交個人所得稅這回事，反而其他企業是必須一次性繳清，試點園區可以分5年交，這就算是有關部門給的優惠了。

73號文和62號文發布后，財稅圈反響并不強烈，因為試點區域很小，絕大多數人覺得跟自己關系不大。只有少數人關注到了和198號文的沖突，但很快就風平浪靜了，因為大家發現，實務中，在試點區域外，還是一切照舊；而在試點區域內，由于稅務部門真的拿著73號文上門收稅，還發生過企業為避稅逃離中關村的事情。稅收優惠政策反而起到了加稅的效果，這恐怕是有關部門始料未及的。

116號文及80號公告

有關部門顯然意識到了這個問題。10月23日，在62號文發布僅四個月后，財政部、國稅總局又發布《關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅[2015]116號），宣布將73號文的實施范圍推廣至全國。

消息一出，財稅圈終于炸開了鍋，反對征稅的當然占多數，主要有三種觀點：（1）對個人股東而言，資本公積轉增股本不會帶來任何現金流入，即使可以分5年繳納，也是沉重的負擔，不符合稅法傾向于按收付實現制確認所得的基本原則；（2）資本公積從性質上不屬于利息、股息、紅利，而更接近于股本，屬于股東投入的一部分，資本公積轉增股本屬于股東投入的內部重分類，不宜視為一種所得；（3）與198號文相沖突，而目前沒有任何文件宣布廢止198號文。即使是稅務專家、代表稅務局利益的段文濤，也認可198號文的有效性，認為116號文僅針對股本溢價之外的資本公積。

在這種情況下，人們還是樂觀地認為，116號文可能確實僅針對股本溢價之外的資本公積，畢竟198號文還在那里，只是文件里面表述不夠嚴謹。