提議加大對違法違規會計師的處罰力度
香港財經事務及庫務局在改革現有監管制度的方案設計中,擬加重對違法違規核數師(也即會計師)的處罰力度。這對A股市場是個很大的激勵。筆者以為,A股市場也該盡早考慮在制度建設中增設加重處罰違法違規會計師的措施。
香港會計師公會是行業自律組織,自律監管等于自己人查自己人,目前最重懲罰為公開譴責,如此體制對核數師的違法違規威懾力很有限,因此早就飽受詬病。此次香港特區政府建議將調查及裁決違規個案的權力由公會轉移至財匯局;相關處罰除了公開譴責違規人士、從核數師名冊中除名外,還將罰款最高定額由50萬大幅增至“1000萬元,或以不當行為所獲利的3倍金額”。此舉被贊“追上國際主流”。
當然,香港對會計師處罰措施嚴厲程度或許仍與“國際主流”有距離。比如,本世紀初針對安然等財務欺詐事件,美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》(薩班斯法案),加大對會計師造假處罰力度。其中規定成立PCAOB,其有權調查、處罰和制裁會計師事務所和個人(SEC可以修改或取消其處罰決定)。PCAOB處罰和制裁的形式包括:臨時或永久吊銷注冊;對于故意、明知故犯、不計后果的行為或者屢犯的過失行為,可對自然人處以75萬美元以下的罰款,對機構處以1500萬美元以下的罰款;等。另外,執行證券發行的會計師事務所的審計和復核工作底稿至少應保存5年,否則將予以罰款或判處入獄20年或予以并罰。而對證券欺詐的犯罪最高可判處入獄25年。
為了比照,筆者粗略收集整理了A股市場對違法違規會計師事務所及會計師的處罰措施。首先是2011年《中國注冊會計師協會會員執業違規行為懲戒辦法》規定的自律監管措施,中注協對會員違規行為實施懲戒的種類包括“訓誡、通報批評、公開譴責”。其次是《證券法》第223條對違規證券服務機構,責令改正,沒收業務收入,暫停或撤銷證券服務業務許可,并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。其三是《刑法》規定了“提供虛假證明文件罪;出具證明文件重大失實罪”,分不同情節,對會計、審計等中介人員規定了“三年以下、五年以下、五年以上十年以下”三個檔次的有期徒刑。
顯然,A股市場對違法違規會計師事務所及其會計師的處罰力度還較輕。比如,A股會計師事務所在IPO項目一般收費一兩百萬,即使違規后按“業務收入五倍”頂格處罰,對單位罰款也在1000 萬元以下。在對違規會計師個人的罰款方面,最多罰款十萬,可以說構不成多少威懾力。另外,對違法會計師個人規定的刑期,與美國也有一倍以上的差距。